根据《上海市重大行政决策程序规定》《上海市人民政府办公厅关于印发<上海市重大行政决策事项目录管理办法>等七个重大行政决策程序规定配套文件的通知》（沪府办发〔2020〕5号）等规定，2024年6月6日，我局组织开展《上海市宝山区经营主体住所登记管理实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）专家论证活动，现将有关情况报告如下：
一、专家咨询论证基本情况
我局于2024年6月6日就《实施细则》制定组织了专家论证会。本次专家论证邀请了五位专家，分别是：李宇（上海财经大学法学院教授、博士生导师）；张丽（上海市发展改革研究院市场与价格研究所所长、高级经济师）；徐旋（上海市外商投资协会）；刘俊（上海华皓会计师事务所）；陈云开（上海邦信阳律师事务所合伙人）。
本次专家论证收到相关意见和建议共11条。
二、重大行政决策的主要内容
（一）关于《实施细则》的必要性
2022年3月1日，《市场主体登记管理条例》和《市场主体登记管理条例实施细则》同步施行；2024年2月，上海市人民政府办公厅印发《上海市经营主体住所登记管理办法》（沪府办规〔2024〕2号，以下简称《管理办法》）。《宝山区企业住所登记管理实施细则》（宝府办〔2016〕16号）已到期，住所登记管理制度的上位依据也进行了修改。与此同时，2024年上海市市场监督管理局印发《深化经营主体登记管理改革优化营商环境的若干措施》，就深化经营主体登记管理改革提出具体举措。为适应新情况、新变化，更好满足经营主体需求，进一步完善辖区内经营主体住所登记管理制度、规范宝山区企业住所登记实践，有必要对《宝山区企业住所登记管理实施细则》进行制定。
（二）关于《实施细则》的科学性
第一，《实施细则》适应上位法规定，与相关法律、政策相衔接。《实施细则》根据相关行政法规、规章和《上海市优化营商环境条例》等规定，将“企业”统一调整为“经营主体”，适应上位规定要求，满足市场实际需要，确保规则适用有效覆盖。同时，《实施细则》的相关规定，已考虑与其他相关法律的衔接问题，比如：涉及全体业主共有的住宅物业管理区域内会所作为住所，《实施细则》第九条按照《民法典》相关规定明确了业主决议的要求。
第二，《实施细则》综合衡量了释放住所资源和其他监管需要。《实施细则》结合辖区实际对住所登记要求进行了完整规定，在合理释放住所资源的同时，兼顾安全等其他监管要求。比如，《实施细则》结合辖区内对于特种用途房屋作为经营主体住所的需求较大的实际情况，在第七条对特种用途房屋住所登记要求予以规范、细化。又如，《实施细则》结合集中登记地虚拟注册的实践情况和监管风险考量，在原第十六条（现第十五条）规定了不得入驻集中登记地的情形。
第三，《实施细则》深入推进“放管服”改革，顺应时代发展和区域营商环境建设要求。《实施细则》聚焦营商环境优化，深入推进“一业一证”改革、落实“一照多址备案”、完善区“互联网+监管”系统建设等改革举措，有利于降低创业成本，激发经营主体活力。
综上，《实施细则》的内容符合科学性的要求。
（三）关于《实施细则》的可行性
第一，《实施细则》规定的材料要求明确。住所登记是由企业等经营主体发起，清晰、明确的材料要求有利于经营主体申请和办理，符合行政便民原则。《实施细则》原第十一条（现第十条）对不同情形下的住所使用证明进行了规定，并合理简化了相关情形下的住所登记材料（明确在住所使用证明中可以免于提交不动产权证的相关情形），并结合辖区内实际情况，新增“大型超市内场所的”作为免于提交不动产权证的情形之一。
第二，《实施细则》采取的管理措施高效、便捷。比如，《实施细则》明确通过信息化手段统一管理并动态更新符合条件的非居住房屋信息，构建统一的经营主体住所标准化登记信息库。通过信息化的手段赋能简化企业住所使用证明材料等做法，有利于进一步提升市场准入便利化水平。
综上，《实施细则》的内容符合可行性的要求。
三、专家咨询论证意见及采纳吸收情况
专家组经过审核、论证，充分肯定《实施细则》制定的必要性、科学性、可行性，同意《实施细则》通过。就《实施细则》具体条款，专家组共提出11条建议，其中采纳2条，未采纳9条。
主要意见：《实施细则》（征求意见稿）第四条“经营主体在住所从事经营活动的，应当遵守法律、法规、规章的规定，遵守公序良俗，不得扰乱市场经济秩序，不得损害社会公共利益”中“公序良俗”已包含了“市场经济秩序”和“社会公共利益”两个概念，建议将该条的“遵守公序良俗”改为“不得违背公序良俗”，删去“不得扰乱市场经济秩序，不得损害社会公共利益。”
采纳情况：未采纳。概念包含并非概念等同，该条款为现行《上海市经营主体住所登记管理办法》的原条款引用，暂不予调整。
主要意见：《实施细则》（征求意见稿）原第十一条（现第十条）建议明确“大型超市”的界定标准，以便相关经营主体准确适用。
采纳情况：直接采纳。依据《上海市食品经营许可和备案管理实施办法》，结合食品经营许可范畴对于大型超市的定义，将“大型超市”的界定标准明确为“营业面积超过6000平方米”。
主要意见：《实施细则》（征求意见稿）原第十一条（二）第4点及第5点、第十二条（现第十、十一条），住所的功能包括确定管辖地、送达地等。已竣工未取得不动产权证的房屋和商品房如果没有准确地址和门牌信息，以及无门牌号码、号码不清或不一致的情形，相对人和有关机关无法有效送达，恐无法承担住所功能，该等房屋作为住所是否妥当存疑。
采纳情况：未采纳。住所的功能包括确定管辖地、送达地等，在实践中，无论房屋是否取得不动产权证，都有可能存在无门牌号码、号码不清或不一致的情形，因此在《实施细则》（征求意见稿）中对于该情况予以明确，新增“产权证明无具体道路门牌号码、门牌号码不清或者产权证明上门牌号码与住所实际门牌号码不一致的，应当提交所在地公安部门出具的证明文件”这一条款，该条款已征询公安部门的意见。
主要意见：在草拟原第十一条（现第十条）时，可以考虑如果住所房屋的性质发生改变时，所涉住所登记事项的处理事宜。
采纳情况：未采纳。对于“住所房屋的性质发生改变”的情形，需先征询房管局等相关职能部门的意见，该涉住所登记事项的处理事宜需听取上级管理部门的意见，该项工作将会是我局在今后工作中重大思考和探索方向，现阶段暂时无法在条款中予以明确。
主要意见：建议在第四章中增加对集中登记地的认定规定和对集中登记地运营管理机构的监管细则，加强对集中登记地管理。
采纳情况：未采纳。现阶段，我局正在推进《集中登记地登记管理办法》的草拟工作，对于集中登记地的认定规定、运营管理机构的监管要求皆会纳入其中，因此，《实施细则》的条款仅对于授权单位、组织实施部门做原则性规定。
主要意见：建议考虑在第四章增加集中登记地入驻企业的实际经营地备案规则，防止入驻企业“失联”。
采纳情况：未采纳。现阶段，我局正在推进《集中登记地登记管理办法》的草拟工作，对于防止入驻企业“失联”的措施将在《办法》中进行明确。《实施细则》的条款仅对于授权单位、组织实施部门做原则性规定。
主要意见：建议回应和解决实践中僵尸企业等经营异常情况，在原第十六条（现第十五条）中对经营异常的经营主体入驻集中登记地予以适当限制。
采纳情况：未采纳。依据《市场主体登记管理条例实施细则》第二十条第二款“市场主体因通过登记的住所（主要经营场所、经营场所）无法取得联系被列入经营异常名录的，在申请办理其他变更登记时，应当依法及时申请办理住所（主要经营场所、经营场所）变更登记”的规定，不能限制经营异常经营主体地址变更。我局正在推进《集中登记地登记管理办法》的草拟工作，对于经营异常的经营主体入驻集中登记地的措施将在《办法》中进行思考。《实施细则》的条款仅对于授权单位、组织实施部门做原则性规定。
主要意见：建议将原第十九条（现第十八条）第二项“私募基金管理企业及其管理的私募基金企业”修改为“私募基金管理企业及其管理的私募基金”。
采纳情况：未采纳。该条款适用于“将同一地址的非居住用房登记为两个及以上经营主体的住所”的情形，是指企业与企业的关系，而非企业与基金的关系。该条款为现行《上海市经营主体住所登记管理办法》的原条款引用，暂不予调整。
主要意见：文件有效期的设置并不必要。如有新文件出台、新文件自然取代；如未出台新文件的，该文件理应继续沿用，否则可能会出现“空白期”。
采纳情况：未采纳。目前，《实施细则》的上位文件《上海市经营主体住所登记管理办法》有效期至2029年3月19日。《实施细则》有效期的设置需考虑到上位文件的有效性及区政府审议的情况。对于文件有效期满，仍未出台新文件的情况，决策机关也将延长文件有效期，不存在“空白期”的情形。
主要意见：在“综合监管”规定中，可以考虑明确“授权单位”的性质和管理职责范围，以便规范、协调监管事宜。
采纳情况：未采纳。“综合监管”的规定只是明确经营主体在从事经营活动过程中存在违法违规行为的，由各职能部门在各自的监管领域予以处理，该条款为现行《上海市经营主体住所登记管理办法》的原条款引用，非授权条款，也并非为了协调监管事宜。
主要意见：关于起草说明：（1）有关第七条特种房屋的起草说明，提到“辖区内对于特种用途房屋作为经营主体住所的需求较大”，可以细化说明具体的需求考虑；（2）起草说明在介绍参考其他地区、单位的做法时，参照对象可以更加丰富些；（3）如涉及上海市优化营商环境举措中要求而《实施细则》未规定的，可结合区情实际进行说明。
采纳情况：直接采纳。根据专家意见和建议，我局对起草说明进行修改和完善。
上海市宝山区市场监督管理局
2024年6月9日